当社は現在、中小企業庁のM&A支援機関登録制度には登録していません(登録は任意の制度です)。本ページは、同ガイドラインの趣旨を尊重する当社の自主的な対応方針です。
1. 当社の立場(仲介者/FA)
M&A支援には、譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約する「仲介者」と、いずれか一方とのみ契約する「FA(フィナンシャル・アドバイザー)」があります。当社は原則として仲介者として、譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約して支援します(案件の状況によりFAとして一方のみと契約する場合は、その旨を明示します)。いずれの場合も、当社の立場と契約関係は、ご契約前に書面で明示します。
2. 利益相反への対応
仲介者として双方と契約する場合、構造上、利益相反のおそれがあります。当社は次の対応を行います。
- 契約前に、双方に対し、当社が仲介者であることと利益相反のおそれがあることを説明し、同意を得ます
- 一方の当事者に不当に有利または不利となる助言・情報操作を行いません
- 譲渡額の妥当性など利益相反のおそれのある事項については、当社が一方の利益を代弁する立場にないことを説明し、必要に応じて外部専門家等の意見を求められることをご案内します
- 利益相反のおそれのある事項を認識した場合は、速やかに両当事者へ開示します
3. 提供する業務の範囲
当社が案件ごとに提供する業務(選択肢の整理、企業概要書の作成、相手探し、交渉支援、DD、PMI支援等)の範囲を、プロセスごとに具体的に説明したうえで契約します。当社が行わない業務(法務・税務・会計・労務の専門的判断等)と、専門家との役割分担も併せて明示します。
4. 手数料の事前開示
当社の手数料は、着手金・中間金なし、月額報酬+成功報酬(譲渡対価の3%・最低手数料100万円(税別))を標準としています。計算基準(何に料率を乗じるか)を含め、契約前にすべて書面で説明します。他の支援機関との比較検討を妨げません。詳細は料金・手数料をご覧ください。
5. 秘密保持・個人情報の管理
ご相談の事実および内容は厳重に管理します。お相手候補への社名開示(ネームクリア)は、必ず事前に譲り渡し側の同意を得て行います。個人情報の取扱いはプライバシーポリシーに定めます。
6. 専任条項について
当社の支援契約には、専任条項(他の支援機関への並行依頼を制限する条項)を設けます。その際は、必要性と範囲を契約前に説明し、専任の期間は最長6か月以内とします。また、依頼者が他の専門家等にセカンドオピニオンを求めることを不当に制限しません(秘密保持の観点から、相手方当事者に関する情報の開示には制約があり得ます)。
7. テール条項について
当社の支援契約には、テール条項(契約終了後の一定期間内の成約に手数料を請求する条項)を設けます。テール期間は最長2年以内とし、対象は当社が関与・接触し、譲り渡し側に紹介した譲り受け側との成約に限定します。
8. 直接交渉の制限について
当社の支援契約には、M&A手続の進行中における相手方当事者との直接交渉を制限する条項を設けます。制限は交渉の混乱防止・情報管理という趣旨に照らして必要な範囲(当社を通じた連絡・交渉)に限定し、契約終了後の事業上の連絡・取引まで広く制限することはしません。
9. 契約の終了・解除
契約期間、中途解約の可否と手続、解約時の費用の取扱いを契約書に明記し、契約前に説明します。依頼者は所定の予告期間をもって中途解約できるものとし、解約を理由とする違約金は設けません(テール条項の適用範囲は第7項のとおりです)。
10. 経営者保証への対応
譲り渡し側の経営者保証(借入金の個人保証)の取扱いは重要な論点です。当社は、保証の解除・引継ぎの見通しを早期に確認し、金融機関との調整が必要な場合は、経営者保証に関するガイドラインの趣旨を踏まえ、専門家と連携して対応します。
11. 譲り受け側の確認
職員の雇用や利用者へのサービス継続を損なうおそれのある不適切な譲り受け側(いわゆる不適切な買い手)への紹介を防ぐため、譲り受け側の事業目的・実態・コンプライアンス上の懸念の確認に努めます。
12. 広告・実績表示について
当社は、事実に基づかない実績(成約件数・案件数等)の表示、誤認を招く広告表現を行いません。本サイトに成約実績・案件情報を掲載していないのは、確認可能な実績のみを掲載するという方針によるものです。実績が生じた場合は、当事者の同意を得た範囲でのみ掲載します。また、広告・営業を希望されない方への連絡は行いません。
13. 専門家との役割分担
法務は弁護士、税務は税理士、会計は公認会計士、労務は社会保険労務士の確認が必要です。当社は介護・医療・障害福祉事業の運営面の支援を担当し、これらの専門的判断を単独で行いません。専門家の起用と費用は事前にご説明します。
参考: 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」(第3版・令和6年8月)